夜深人静时分，地处偏远的加利福尼亚荒郊野岭，一只巨大的飞碟出现在老农夫杰布的南瓜田上空，飞碟伸出两个管子，向田里倾倒了神秘的液体之后飞离地球。听到声响的老农夫出来查看，却遭遇最为恐怖的景象。与此同时，在秘密的军方基地里，苏珊·墨菲（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 配音）正和失落怪（威尔·阿尼特 Will Arnett 配音）、BOB（Seth Rogen 配音）、螳螂博士（Hugh Laurie 配音）正在讨论如何度过一个好玩的万圣节，但是蒙戈将军（Kiefer Sutherland 配音）却交给他们一项调查UFO事件的任务。
万圣节当夜，怪物伙伴们在街道上玩得不亦乐乎，然而恐怖的南瓜怪却要将这里变成真正的噩梦……百姓在哗然，星主边昌和首相陆明仁却被这接连两个打击打懵了，几乎散失了斗志，本来他们凭申屠信和童星光两个军区的军力对付卫柱国手下的三个军区就已经感到吃力了，现在这两个军区的镇守将军突然一死，还有谁能控制那两个军区？还怎么对抗卫柱国的大军？
